過氣老喜劇明星救了因為生病沒能跳舞想自殺的女孩，給她談生命可貴，奮斗，讓她擺脫自己不能走路的心理幻想，她成功了，而他卻再也不能風光，被老合作伙伴可憐的試用一場就慘敗，而成功的她給他安排的一個丑角也被嫌演的不好，只是考慮他過去名聲才沒換，他卻遇見來換他的人。之前她想和他結婚，卻遇見之前她幫的潦倒現(xiàn)在成功的鋼琴師在樂團，可她只愛他。但他不想這樣失敗，寧可街頭賣藝，最后大家一起遇見他，讓他重新演出，他喝酒后才能演了兩個老作品，一個新作品，在最后的一點成功中因為酒的心臟病而死。過氣的悲哀。